El 30 diciembre de 2005 se aprobó la Nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor el 28 de junio de 2006, por lo que con el objeto de cumplir con el nuevo régimen legal aplicable a los emisores públicos de México, con fecha 12 de septiembre la Asamblea General Mixta de Accionistas aprobó la modificación integral de los estatutos de la sociedad a fin de ajustarse a lo dispuesto en la Nueva Ley del Mercado de Valores.

La separación de las funciones entre el Presidente del Consejo de Administración y el Director General, siendo ratificado como presidente del Consejo el Ing. Bernardo Quintana y nombrado Director General el Dr. José Luis Guerrero Álvarez, siendo efectivo el nombramiento a partir del primero de enero de 2007.

La modificación del nombre de la sociedad incorporando su carácter bursátil, representado por una "B" en su razón social: Empresas ICA, S.A.B. de C.V.

El nuevo Consejo de Empresas ICA , S.A.B. de C.V. quedó constituido de la siguiente manera: 12 Consejeros, de los cuales 7 tienen el carácter de independientes, bajo los criterios de las leyes vigentes en México al 14 de Abril de 2011.

NOMBRE	POSICION
Bernardo Quintana Issac (2)	Consejero Presidente
José Luis Guerrero Álvarez (3)	Director General
Diego Quintana Kawage (1)	Consejero
Alonso Quintana Kawage (2)	Consejero
Fernando Flores y Perez (1)(4)(5)	Consejero
Elsa Beatriz Garcia Bojorges(2)(4)(5)(6)	Consejero
Salvador Alva Gomez(3)(4)(5)	Consejero
Margarita Hugues Velez(2)(4)(5)	Consejero
Carlos Fernandez Gonzalez(3)(4)(5)	Consejero
Ricardo Gutierrez Munoz(1)(4)(5)	Consejero
Carlos Guzman Bofill(1)(4)(5)	Consejero
Eduardo Revilla Martinez(3)	Consejero

(1) Consejero cuyo término vence el 30 de abril de 2014.
(2) Consejero cuyo término vence el 30 de abril del 2015.
(3) Consejero cuyo término vence el 30 de abril de 2016.
(4) Consejeros Independientes de acuerdo con la definición de la Ley Mexicana del Mercado de Valores.
(5) Consejeros Independientes de acuerdo con la definición de la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores, de 1934, (Securities Exchange Act of 1934) con sus modificaciones.
(6) Experto financiero del comité de auditoría, de acuerdo con el significado de la Sección 407 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.

 

Comité de Prácticas Societarias

(i) El Comité de Prácticas Societarias con los deberes establecidos en la fracción I del Artículo 42 y otras disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores de México. Dichos deberes incluyen el proporcionar una opinión sobre la nominación del Director General, evaluar el desempeño de nuestra Alta Gerencia, proporcionar una opinión sobre las operaciones con partes relacionadas y las propuestas de remuneración para la Alta Gerencia y revisar ciertas decisiones sobre exención del Consejo de Administración.

Comité de Finanzas, Planeación y Sustentabilidad

(ii)el Comité de Finanzas, Planeación y Sustentabilidad cuyos deberes son proponer lineamientos generales para crear y supervisar el cumplimiento de nuestro plan estratégico; emitir una opinión sobre las políticas de inversión y financiamiento de nuestro director general; emitir una opinión sobre las premisas principales en el presupuesto anual y supervisar la aplicación del mismo y de nuestro sistema de control y evaluar tanto los factores de riesgo que nos afectan, como nuestros mecanismos de control de riesgos.

A partir del 16 de abril de 2013, Fernando Flores y Pérez es Presidente de nuestro Comité de Prácticas Societarias y también del Comité de Finanzas, Planeación y Sustentabilidad. La integración de los nuevos Comités será aprobada por el Consejo de Administración en la reunión del 6 de mayo. El periodo en el cargo de cada miembro de los Comités trascurre concurrentemente con el periodo de dicho miembro en nuestro Consejo de Administración. Todos los miembros del Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Finanzas, Planeación y Sustentabilidad son directores independientes, tal y como este término aparece definido en la Ley del Mercado de Valores de México, y el Sr. Mulas y el Sr. Dychter son consejeros independientes tal y como se define este término en la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de Estados Unidos de América (Securities Exchange Act of 1934), según sea reformada.

Comité de Auditoría

La Ley del Mercado de Valores de México requirió que el Comité de Auditorías sea responsable de los deberes establecidos en la fracción II del artículo 42 y en otras disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores de México. Entre dichos deberes se incluye evaluar a nuestro auditor independiente, revisar el reporte de auditoría, la opinión y otros documentos elaborados anualmente por el auditor independiente, informándole al Consejo de Administración de la calidad o deficiencias de los mecanismos de control internos de la compañía y respecto a las auditorías internas de la Compañía o entidades controladas por la misma. Al 16 de abril de 2013, los miembros del Comité de Auditoría eran Elsa Beatriz García Bojorges, presidenta, Margarita Hugues Vélez y Fernando Flores y Pérez, los cuales eran independientes, tal como dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores de México y en la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América. El periodo en el cargo de cada miembro del Comité transcurre concurrentemente con el periodo de dicho miembro en nuestro Consejo de Administración.

Ambos comités están facultados para convocar asambleas de accionistas y para contratar abogados independientes y otros asesores, según lo consideren necesario para llevar a cabo sus deberes, incluida, en el caso del Comité de Prácticas Societarias, la revisión de operaciones con partes relacionadas.

 

303A.11 NYSE Comparación 20F